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ストックオプション制度とは

ストックオプション制度とは
図1:市場区分別ストックオプションの実施状況

ストックオプション制度の導入に関する商法改正法案の立法手続についての声明

1997年5月16日、商法改正法および株式消却に関する商法の特例法が成立し、自社株の取得に対する規制が緩和された。
同年6月1日から施行されるこれらの改正法によって、我が国においても、企業の役員や従業員に対する新しい報酬制度である『ストックオプション(将来の一定の期間内に、あらかじめ決めた価格で自社株式を買い取れる権利)制度』が解禁となる。
この商法改正は、議員立法により成立したものであるが、衆議院で可決承認された際、商法学者の圧倒的多数を賛同者とする「開かれた商法改正手続を求める商法学者」グループが、「立法のプロセスが不透明・秘密主義的であり、法的問題の検討が十分になされないままの改正である」とする批判声明を発表し、他方、立法に積極的に携った国会議員の一部からは、「法制審議会における議論こそ密室性を問われるべきである」と反論がなされ、我が国の立法手続のあり方について一石を投じた。
民主主義の基本は、ディスクロージャー(情報公開)とデュープロセス(適正手続)である。基本法の立法あるいは改正の過程にあっては、情報の開示と、国民各層の意見を反映させる透明性の高い手続が特に必要とされる。
法制審議会は、法務大臣の諮問機関ではあるが、大学、弁護士会、経済団体、労働団体等、広く各界への意見照会をし、それらの意見を踏まえた審議がなされており、基本法の改正はこのように外部からの意見を十分聴取した上で法案の策定がなされてきた。
しかしながら、審議会行政は、なお不透明であると批判を受けており、法制審議会における法案の審議にあっても、その公開度を高め、手続の透明性と民主性を確保し、そしてまた国民と時代が求めるスピードにも応える審議のあり方を追求すべきであり、その点において現状については、批判されるべき面もある。
ところで、議会制民主主義のもとにおいて、近時、情報公開法の制定などをはじめとして、議員立法の重要性を国民は意識しつつある。

しかし、その立法手続においても、広く事前に情報公開がなされているか、民意を十分に反映させる手続的保障はあるか、法的問題点を十分に検討し尽くしているか、透明性の高い手続において法案が確定したか、国会審議は国民に開かれているというが実質審議がなされているか、等について、国会としては国民の納得が得られる手続過程を示さなければならず、そうでなければ、主権者である国民の信頼を得ることはできない。
今回のストックオプション導入に関する議員立法が、経済界のニーズに応えようとするに急ぐあまり、国民の意見を十分に反映させるという観点での立法過程の透明性に欠けたものであった、との印象を学界、法曹界など多方面に対して与えたことは遺憾である。
立法についてのアカウンタビリティー(説明責任)の重要性を認識し、国会、政府、学界が、建設的な意見交換と相互批判のもとに立法手続の改革・改善を実行し、活動していくことを強く求めるものである。

ストック・オプション 第10回:有償ストック・オプション

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人材戦略に活かせるストックオプションの具体的なメリットは?

ストックオプションとは、『新株予約権』のことで、取締役や従業員等に、あらかじめ定めた金額で、会社が一定数の株式を交付できるというものです。
もし、予約権を持っている新株が値上がりすれば、最初に定められた出資額を出して、価値の高い株式を手にすることができます。
ストックオプションを受けられるのは、取締役や従業員に限られているわけではありませんが、今回は、取締役や従業員に対するストックオプションの発行手続きや、そのメリット・デメリットについて説明します。

ストックオプションの発行手続き

取締役に対してストックオプションを付与する場合には、ストックオプションは役員報酬の一部となるので、株主総会において、取締役の報酬決議が必要となります。
その後、取締役会でストックオプションの募集事項について決議をし、株主総会でストックオプションの発行についての決議をします。

ストックオプションのメリット・デメリット

ストックオプションは、株式の価格が、あらかじめ定められた購入額を超えなければ意味がありません。
たとえば、あらかじめ定められた額の金銭が100万円、ストックオプションを行使する際の株式の価格が110万円の場合、ストックオプションを付与された側は、10万円の利益を得ることができます。
このことから考えれば、ストックオプションには、取締役や従業員が、会社の株価(業績)を上げようとして、仕事のモチベーションが高くなるメリットがあります。
また、会社に現金がない場合に、ストックオプションを付与すると条件付けすることで、より能力の高い人材を獲得できる可能性が広がります

一方、会社の株価が下がってしまった場合には、取締役や従業員にとっては、ストックオプションを持っていても得になりません。
会社の株価が下がっている傾向にある場合(経済状況が悪化している場合など)には、ストックオプションの付与は、取締役や従業員のモチベーションを下げるということにもなるのです。

さらに、一時的に会社の業績が上がり、ストックオプションを行使して大金を得た者が、そのまま退職してしまう(人材の流出)というリスクも考えられます。

ちなみに、上記のとおりストックオプションの発行には、株式を金銭に換えられるという条件が必要です。
したがって、ストックオプションを発行できる会社は、すでに公開会社となっている会社か、今後、上場を予定している会社のどちらかとなります。

東証上場企業の約3割が導入するストックオプションとは。従業員持株会などとともに解説

図1:市場区分別ストックオプションの実施状況

図1:市場区分別ストックオプションの実施状況

ストックオプションの仕組み

図2:ストックオプションの仕組み

図2:ストックオプションの仕組み

図3:ストックオプションで株式を購入し、利益を得られた場合のイメージ

図3:ストックオプションで株式を購入し、利益を得られた場合のイメージ

従業員持株会・譲渡制限付株式(RS)との違い

図4:従業員持株会の仕組み

図4:従業員持株会の仕組み

図5:譲渡制限付株式の仕組み

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自社株に注目する習慣を

図6:CEO報酬比較

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株価よ上がれ、よく聞くストックオプションって何?

株価よ上がれ、よく聞くストックオプションって何?

ストックオプションが成功報酬型(インセンティブ制度)であるのは説明した通り。社員は頑張って業績を伸ばすことで株価も上がっていき、それは 自身の収益にも直結 します。上場前の会社に就労し、株価が1万円のときに発行されたストックオプションを持っていたとするなら、上場後に株価が10万円で取引されるようになっても、1万円で買うことができるのが従業員側の 最大のメリット 。これにより仕事への意欲や積極性が大きく変わり、やりがいを感じることもできるのです。

また、個人で株を保有するのとは違い、ストックオプションならば株価が上がった場合のみ、権利を行使して新株を購入すれば良いだけという強みもあります。株価が下落しても権利行使をしなければ、 損失を受けない というのも有利な点でしょう。

デメリット

業績の伸びが期待程ではない場合は、 株価の停滞 という事態も起こり得ます。このような場合、仕事に対する意欲を維持するのが難しくなる危険もあるので注意が必要です。

また会社の業績や成長性とは別の外的要因、つまり株価変動に左右されるのもデメリットとして挙げられます。どんなに仕事に励み、会社も経営努力を行なっていても、経済全体が低迷し、 株価が下落 してしまってはどうにもなりません。こうした外的要因による悪影響が出る可能性があるのも、デメリットと言えるでしょう。

付与者 側のメリット・デメリット

付与者側のメリット・デメリット

ストックオプションの権利付与をされた従業員は、将来的な株主価値が本人の報酬に直接影響を受けることとなります。そのため、株主価値・企業価値が上がるよう緊張感を持って業務に当たるようになるでしょう。つまり会社側から重圧をかけられずとも、 社員の意欲を維持 することができるのです。逆に株主の損失を与えるような行動は自然と避けるようになります。

上場を目指す企業からすれば、優秀な人材を確保したくても十分な報酬の確約ができず取り逃すといったケースがありますが、ストックオプションを導入することでその差を埋めることが可能です。さらに会社の成長によって株価が上がっていけば、従業員は離職しようとは考えず長く働いてくれます。結果、 人材の流出の防止 にもつながっていくのです。

デメリット

ストックオプションは 業績の連動 が切り離せません。業績が上がらなければ株価も上がらず、結果従業員のやる気も削がれ、人材も離れていってしまいます。さらに従業員側と同じく、外的要因(株価変動や経済状況)に左右される危険もデメリットとして挙げられるでしょう。

さらに国内では、この制度を導入できる会社は上場しているか上場を予定している会社に限られます。導入の基準に満たない会社では、この制度を使うことはできません。ストックオプションを利用する会社が日本でも増加しているとは言え、アメリカ程に浸透していないのは、 導入条件の厳しさ も要因と考えられます。

ストックオプション 導入の注意点

ストックオプションを短期的な業績向上のために導入すると、あとで会社に損失を与えかねません。 長期的な視野 を持って導入の是非を決める必要があります。

また導入するにあたって、 時期を見計らう ことが重要。会社の経営状況だけでなく、世の中の経済状況にも注意を払う必要があります。会計や税務上の観点からも導入時期を検討する必要があるでしょう。さらに付与の基準が明確でないと、従業員に不公平感を与えてしまい、士気を下げる結果を招きかねません。結果、それらが会社の損益を与える原因になり得ます。

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