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米国における新しい株式取引所の開設

米国における新しい株式取引所の開設

TOKYO PRO Market(東京プロマーケット)とは

TOKYO PRO Marketとは、「TPM」「プロマーケット」と呼ばれている、東京証券取引所(東証)が運営する株式市場の1つで、2009年に開設されました。大きな特徴は、“プロ向け”の株式市場であること。プライム・スタンダード・グロースのような一般市場の場合は、個人でも法人(企業)でも、誰もが投資家として自由に市場に参加する(株を買う)ことができますが、TOKYO PRO Marketは、参加する(株を買う)ことができる投資家を、株式投資の知識や経験が豊富なプロ投資家(=特定投資家)に限定しています【図:東京証券取引所の株式市場】。プロ投資家しか参加できないようにすることで、多くの人々が参加する一般市場よりも柔軟な上場基準(制度設計)が可能となっており、幅広い企業の皆さまにご活用いただいています。 米国における新しい株式取引所の開設
現在、TOKYO PRO Marketに上場している企業数は、ほかの市場と比べてまだ少ないですが(表:株式市場ごとの上場企業数)、TOKYO PRO Marketに新しく上場する企業の数は、右肩上がりで増加しています(表:株式市場ごとの新たに上場した企業の数)。
多く企業に門戸を開いている株式市場として、TOKYO PRO Marketは、いま、最も注目されています。

上場企業数
[社]
1,837 1,460 470 55
2022年新規
上場企業数
[社] ※
- 2 7 10

(参考)
2021年新規
上場企業数
[社]
6 8 93 16 13

TOKYO PRO Marketの
メリット・デメリット

TOKYO PRO Marketのメリット・デメリットは何か。
TOKYO PRO Marketも東証が運営する株式市場ですので、一般市場(プライム・スタンダード・グロース)と同様の株式上場(IPO)のメリットとデメリットが当てはまります。 上場すると多くの人の目に触れる機会が増えるので、会社の知名度や認知度が高まります。また、監査法人の監査を受け、上場基準もクリアしているので、信用力もアップします。その他にも、資金調達、組織力の強化や従業員の士気の向上など、上場は様々なメリットを企業にもたらします。 そして、このようなメリットがある一方で、上場すると、一定の会社の情報をタイムリーに開示(公表)しなければならい、上場までに期間やコストがかかってしまう、そもそも上場できるかどうかは不確実、といったデメリットがあることも事実です。 しかし、「TOKYO PRO Market」なら、これらのメリットを維持しながら、デメリットを軽減する(一部を解消する)ことが可能です。

≪株式上場(IPO)の
メリット・デメリット≫

上場することによって得られるメリットは、大きく4つあります。
その1つが、「信用力・知名度の向上」です。一定の審査基準をクリアして上場したという事実、そして、上場企業の証として付与される東証のロゴマークや4桁の証券コードは、貴社の大きな信用力となります。監査法人の監査を受け、決算情報も公にしているので、会社の透明性や信頼性も格段に高まります。また、上場企業となると、日本経済新聞や各種業界誌などへの掲載など対外的な露出が増えるので、知名度もアップします。このように信用力・知名度が上がることで、営業面では取引先の拡大や海外進出がしやすくなる、M&Aのお相手として選ばれやすくなるというような効果が生まれます。また、財務面では金融機関からの融資を受けやすくなる、融資条件が有利になるという効果もありますし、人事面では新卒採用でも中途採用でも優秀な人材を確保しやすくなるといった効果が得られます。
「会社の組織力が上がる」こともメリットの1つです。上場会社は、コーポレート・ガバナンスや内部管理体制を構築しなければなりません。意思決定プロセスを明確化し、相互チェック・相互牽制する機能を作ります。損益管理では、月次で把握できる体制を組み、予算や中期計画を立てて、予算実績比較分析を行えるようにします。そうすることで、権限移譲が進んで従業員が成長する、経営戦略をスピーティーに決定・変更できるようになる、というような効果が生まれます。
そして、会社が上場することで「従業員の士気も向上」します。東証での上場セレモニーは従業員としても記念すべき日となりますし、上場会社で働いていることに誇りを感じ、従業員のモチベーションが高まることは、会社全体の生産性の向上にも繋がります。上場企業の従業員というステータスは、住宅などのローンを組むときに優遇を受けられるというような嬉しい効果もあります。
もちろん、「資金調達」も大きなメリットの1つです。信用力がアップすることで金融機関からの借入れがスムーズに行えるようになるという効果は前述しましたが、自社株を売却することで、多額の資金を株式市場(投資家)から直接調達することができます。
何を上場のデメリットと感じるかは、かなり様々です。
四半期決算を行うことを煩雑だと感じる方もいますし、そもそも会社の情報を世間一般に開示することに抵抗を感じる方もいます。また、ガバナンスを構築することが意思決定スピードの鈍化となると感じる方もいらっしゃいます。しかし、上場を検討していないという経営者のみなさまに理由をお聞きすると、「外部株主を気にしなければならなくなる」「業績追求型になって、理念を追求しにくくなる」というお答えが多かったことからすると、これらが上場のデメリットと言えるのかもしれません。

株式会社東京証券取引所 上場推進部長 永田 秀俊 / 上場推進部 課長 横尾 直樹

2021年におけるIPO市場の新規上場社数は136社(※)にのぼり、高水準だった2020年の102社をさらに上回る結果となった。特にマザーズ上場を果たした企業は93社で、1999年にマザーズが開設されて以来、最大の社数となった。こうした活況を東京証券取引所(以下、東証)の永田氏は、「『IPOと言えばマザーズ』を印象づけるような年になった」と振り返る。2021年の総括にくわえ、今後の展望を同氏と横尾氏に聞いた。
※TOKYO PRO Market(東京証券取引所が運営する、日本で唯一のプロ投資家向けの株式市場)への上場を含む全国のIPO社数

今後IPOを目指す経営者の、刺激になることを期待

―まずは2021年におけるIPO市場の総括を聞かせてください。

―そのほか、2021年ならではの特徴はありますか。

―2022年もこのような活況が続くと考えられるでしょうか。

成長企業と一緒に、新しい市場を創っていく

―可能性の実現に向けて、どのような整備を進めていくのでしょう。

永田:まずは、市場区分の見直しを踏まえた新規上場サポートを今後も着実に推進していきます。また、質的魅力を備えた上場会社の拡充を目的として、大学発ベンチャーや地域金融機関などとの地域協業、クロスボーダー、TOKYO PRO Marketを重点テーマとして取り組んでいきます。

―具体的に教えてください。

横尾:たとえば地域協業については、東京だけでなく、国内各地の地域企業へのアプローチを積極的に行っていきます。東京と比べると、IPOに関する情報や人材が不足しているため、経営者もIPOに関心が向きにくい。そこで各地の地域金融機関と協業しつつ、新規上場セミナーの実施や個別相談などに取り組んでいきます。ただ、「IPOはハードルが高い」と考える経営者も一定数います。そこで、最近注目されているのがTOKYO PRO Marketです。この市場は、株主数や時価総額といった「形式要件」がないため、一般市場に上場する前のファーストステップとして選択する企業が増えています。我々も、この市場に挑戦してもらう支援をより強化したいと考えています。

第1回 ADRの概要と日本企業に関係するリスク

クリストファー・スチュードベーカー弁護士 東京国際法律事務所 長野 さわか弁護士 カービー・マキナニー法律事務所

  1. 第1回 ADRの概要と日本企業に関係するリスク
  2. 第2回 ADRに関する日本企業の裁判例
  1. なぜADRの訴訟リスクが重要か
  2. ADRとは スポンサーの有無と3つのレベル
    1. スポンサーなしADR
    2. スポンサー付きADR
    1. 裁判所によって異なる判断
    2. ADRの取引に関して米国証券訴訟は提起可能か

    米国預託証券(American Depository Receipts: ADRs)は、非米国企業(以下、「外国企業」)の株式であり、米国の証券取引所において、米国株式そして上場企業の株式と同様に取引きされ、店頭でも販売されている。米国証券取引所に上場する費用をかけずに、米国の投資家及び資本を誘致することができるので、ADRは外国企業にとって有利である。日系企業では、350社近い上場企業のADRが米国証券取引所、または店頭で取引きされている。今後、日本のベンチャー企業が米国などの外国資本を誘致しようとしていることから、その数はさらに伸びる見込みである。このように日系企業にとってADRがどれほど重要であるかをかんがみて、ADR発行企業が直面するリスク、そしてそのリスクを軽減する対策について2回のシリーズにわたり議論する。

    なぜADRの訴訟リスクが重要か

    ADRとは 米国における新しい株式取引所の開設 スポンサーの有無と3つのレベル

    ADRはそのプログラムにより、スポンサーなし(Unsponsored)ADRスポンサー付き(Sponsored)ADRに分かれる。

    スポンサーなしADR

    スポンサーなしADRは、原則として外国企業の意思とは無関係に米国証券会社と米国預託銀行が主体となって設定したものである。1983年以降は当該企業の最低限のディスクロージャーが必要となった。

    スポンサー付きADR

    スポンサー付きADRは、外国企業が直接関与することができ、ナスダックやニューヨーク証券取引所などの国際資本市場に入り込むことができる

    ADRの種類と属性

    米国における新しい株式取引所の開設
    特徴 スポンサーなし スポンサーつき
    新規株式の発行を伴う増資 米国の証券取引所の上場が可能
    レベル3
    既存株式をベースに組成 米国の証券取引所に上場が可能
    レベル2
    主に店頭取引
    (非上場)
    レベル1

    重要判例の紹介 - Morrison v. National Australia Bankとは

    非米国企業(以下、「外国企業」という)に対する米国での証券訴訟については、米国連邦最高裁判所の判決(Morrison v. National Australia Bank, 130 S. Ct. 2869(2010)以下、「モリソン判決」という)があり、米国連邦証券取引所法の適用を限定する重要な判決を下している。

    ここで採用された新しい「取引テスト」は、10条(b)項が適用されるためには、証券取引が米国で行われたことが条件となった。

    モリソン判決の直後、連邦地方裁判所は、In re Vivendi Universal, S.A. Securities Litigation(765 F. Supp. 2d 512(S.D.N.Y. 2011))証券訴訟(クラスアクション)の原告に取引テストを適用した。

    モリソン判決の前は、原告クラスの定義はパリ証券取引所で同社の普通株、およびニューヨーク証券取引所で米国預託証券(ADR)を購入した米国、フランス、イギリス、オランダ の投資家であったが、モリソン判決後、同連邦地裁は、国内・国外の普通株の購入者(クラス全体の80%にあたる)の訴えを退け、クラスの定義をニューヨーク証券取引所で同社のADR を購入した米国、フランス、イギリス、オランダの投資家に限定した。

    ADRにおけるモリソン判決の適用

    裁判所によって異なる判断

    モリソン判決が、店頭販売されているADRの外国企業の法的責任をすべて回避できるかどうかについては、意見が分かれている。たとえばIn re Société Générale, No. 08 Civ. 2495, 2010 WL 3910286(S.D.N.Y. Sept. 29, 2010))証券訴訟では、原告は外国企業のスポンサーなしADRを米国の店頭取引で購入しているが、裁判所は「ADRの取引は、外国性の強い取引」であるため、たとえスポンサーつきであっても、連邦証券法および取引所法は適用されない、と判示した。

    米国株式市場=続落、積極利上げへの警戒払拭されず

    [1日 ロイター] - 米国株式市場は続落して取引を終えた。この日発表された経済指標を受け、連邦準備理事会(FRB)がインフレ抑制に向けた積極的な利上げサイクルを軌道修正することはないとの見方が強まった。 労働省が発表した4月の雇用動態調査(JOLTS)では、求人件数が減少したものの、レイオフ・解雇件数は過去最低となり、労働市場が引き続き引き締まった状態にあることが改めて示された。 供給管理協会(ISM)が発表した5月の製造業景気指数は56.1と4月の55.4から上昇し、市場予想を上回った。モノの需要が引き続き強く、景気後退(リセッション)が迫っているとの懸念を和らげる内容となった。 この日はFRB当局者の発言にも注目が集まった。サンフランシスコ地区連銀のデイリー総裁は1日、FRBが高インフレに対応するため、50ベーシスポイント(bp)刻みの利上げを数回実施し、年末までに金利を2.5%に引き上げるという見通しを示した。 ジャニー・モンゴメリー・スコットのチーフ投資ストラテジスト、マーク・ラスチーニ氏はこの日発表された経済指標について、「FRBが金利政策で積極姿勢を弱めるような材料は見当たらなかった」と述べた。 S&P主要11セクターではエネルギーが唯一上昇。原油価格の上昇を背景に1.8%高となった。 下げが最もきつかったのは金融で1.7%安。ヘルスケアは1.4%安、主要消費財は1.3%安。素材と不動産はともに1%超下落した。 メタ・プラットフォームズは終盤に売りが加速して2.6%下落、S&P総合500種を押し下げた。シェリル・サンドバーグ最高執行責任者(COO)が自身のフェイスブックへの投稿で、退任する意向を明らかにした。 米国における新しい株式取引所の開設 顧客管理ソフト大手セールスフォースは9.9%値上がり。通期の業績見通しを引き上げ、不透明な経済状況から大きな影響は受けていないとの認識を示した。 ニューヨーク証券取引所では値下がり銘柄数が値上がり銘柄数を1.64対1の比率で上回った。ナスダックでも1.90対1で値下がり銘柄数が多かった。 米取引所の合算出来高は114億5000万株。直近20営業日の平均は132億5000万株。 終値 前日比 % 始値 高値 安値 コード ダウ工業株30種 32813.23 -176.89 -0.54 33156.31 33272.3 32584.76 4 前営業日終値 米国における新しい株式取引所の開設 32990.12 ナスダック総合 11994.46 -86.93 -0.72 12176.89 12237.9 11901.44 4 前営業日終値 12081.39 S&P総合500種 4101.23 -30.92 -0.75 4149.78 4166.54 4073.85 前営業日終値 4132.15 ダウ輸送株20種 14195.09 -106.40 -0.74 ダウ公共株15種 1021.08 -1.97 -0.19 フィラデルフィア半導体 3049.03 -49.66 -1.60 VIX指数 25.69 -0.50 -1.91 S&P一般消費財 1199.49 米国における新しい株式取引所の開設 -10.19 -0.84 S&P素材 533.52 -5.54 -1.03 S&P工業 793.32 -4.95 -0.62 S&P主要消費財 762.06 -10.14 -1.31 S&P金融 578.63 -9.84 -1.67 S&P不動産 273.40 -3.米国における新しい株式取引所の開設 04 -1.10 S&Pエネルギー 669.60 +11.60 +1.76 S&Pヘルスケア 1516.03 -21.89 -1.42 S&P通信サービス 200.米国における新しい株式取引所の開設 16 -1.40 -0.69 S&P情報技術 2444.米国における新しい株式取引所の開設 75 -8.14 -0.33 S&P公益事業 375.11 -0.61 -0.米国における新しい株式取引所の開設 16 NYSE出来高 10.46億株 シカゴ日経先物6月限 ドル建て 27440 - 60 大阪比 シカゴ日経先物6月限 円建て 27430 - 70 大阪比

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